契約が “曖昧” に感じる理由とは？！

（前回の続き）A社への転職が内定したタカシに、大きく立ちふさがった “壁”、それは、現勤務先との契約事項でした。さて、タカシはいかにしてこの難局を乗り越えたのでしょうか？

前回のコラムでもお話しした通り、現勤務先において、私がパートナー昇進時に交わした契約内容は、以下の通りでした。

（パートナー昇進後、他社への転職に際しては・・・）

①    “報償” の放棄

②    特定クライアントへの “出入り禁止”

③    “競合先” には転職しない

これらの事項を、すべて “文字通りに” 解釈すると、転職そのものが非常に困難になる、というか、実質不可能になってしまいます。すごく本質的なことを言えば、憲法において　「職業選択の自由」　が保障されている以上、あまりにも無茶な取り決めは、それ自体の実効性が問われます。では、どう考えるのか？

上記の取り決めに、何となく違和感を感じる最大の理由は、表現が極めて抽象的で、曖昧だからです。定量的な表現ではない、と言ってもいいでしょう。

では、具体的・定量的な表現を用いた記述とは、どのようなものか？ 以下の例をご覧ください（※なお、以下の記載は、あくまでも例示であって、フィクションです）。

①    “報償” の放棄 ＝ stock option　無効、RSU (Restricted Stock Units)における　unvested 分無効

②    特定クライアントへの “出入り禁止” ＝ 過去１年間において、実際にFEEをもらっていたクライアントを対象とする

③    “競合先”　には転職しない ＝ 退職時点において、会社が定義する “競合先” に転職する場合、上記②の条件＋αの制限を受ける

タカシのデリバティブ講座

少し解説しましょう。まず、①について、ここでいう “報償” とは、ほとんどの場合、“株式” を指します。ご存知の通り、ストック・オプションというのは、事前に決められた価格で、株式を購入する “権利” のことです。例えば、2年後に100円で株式を購入できるストック・オプションの場合、2年後の実際の株価が120円になっていれば、差額分の20円が儲かる、という代物です。逆に、2年後の実際の株価が80円だった場合は、このストック・オプションに価値はありません。

ストック・オプションが機能するのは、ベンチャーやスタートアップ企業にほぼ限定されます。なぜなら、上場済の大手企業の場合、株価のボラティリティ（変動）があまり大きくないため、“報償”としての魅力がないためです。逆に、ベンチャー企業の場合、ボラティティがあまりにも大きいため、超がつく億万長者が誕生するわけですが・・・。

（※ ちなみに、金融取引におけるオプション取引には、購入する権利も売却する権利も、両方含まれます。もっというと、“購入する権利”を購入する権利、その権利を購入する権利・・・と、いくらでもバリエーションが作れます。これらが典型的なデリバティブという金融商品であって、オリジナルの株式から派生して、何十倍、何百倍もの金額が、取引されることとなります。リーマンショックの主要因は、サブプライム層という信用のない階層に住宅ローンを販売したことがきっかけにはなっていますが、そこにオプション取引が絡んで、ありえないような金額に膨らんでしまったことの方が、実体経済に与えた影響は大きいことを忘れてはいけないでしょう・・・）

アメリカ資本の大手企業の場合、RSU (Restricted Stock Units)という制度を活用しているケースが多いと思います。これは、ストック・オプションではなく、株式の現物そのものなのですが、多くの場合、“報償” が与えられた時点よりも将来において、また、複数年度に分割して渡されます。

• ●  RSU の例・・・「3年後から500円の株を毎年100円ずつ5年かけて渡す」としたケースにおいて、その4年後はどうなっているか、というと・・・

－　3年後末　100円、4年後末　100円　支払済　この株式を　vested stock という

－　5年後末　100円、6年後末　100円、 7年後末　100円　未払　この株式を unvested stock という

さて、“報償” の放棄という場合、RSUのどの部分が対象となるのでしょうか？

外資のサラリーが日系よりも高く見えるカラクリとは？！

RSUの期間中に他社に転職した場合、まず unvested stock は間違いなく無効になると思います。これについては、論理的に理解しやすいでしょう。では、vested 分はどうなるか？

vested の対応については、ケースバイケース　だと思います。すでに支払われたものを返却するというのは、一見すると合点がいかないと思います。しかし！RSUの成り立ち、性質を考慮すると、「それもやむなし・・・」と思えてきます。

そもそもRSUというのは、「その対象者が、中長期にわたり会社にメリットを与えてくれること」を期待したものです。よって、支払いの総額は、株主総会の議決事項として、会社の持ち主である株主が決めています。実は、みなさんがもらっている　ボーナス（賞与）も同じ性質のものなのです。

日本人の多くは、ボーナスというのは、過去１年間に実現した成果について与えられていると勘違いしています。“お疲れ様で賞！”　みたいな感じですね。しかし、残念ながら、これは大いなる誤解です。

ボーナスというのは、将来において、これまでと同様に頑張ってね！ 期待してるよ！という意味で、「未実現の期待成果について、仮に先払いされているもの」なのです。だから、転職することで期待を裏切ったと判断されたら、返せ、オラー！！（怒）と言われても仕方ないものなんですね。

実際に、過去において、私は支払済のボーナスを、その半年後に返却したことがあります。そのときは、憤懣やるかたなしと感じたのですが、外資に慣れてくると、そういうもんだと思えるようになってきました。

「ボーナス返せ！」は、日系企業においても、株式会社組織であれば起こりえます。しかし日本では、そういうことは、まず起こりません、なぜか？　

その理由は、わかりやすく言うと、

「ボーナスとして払えなくもないのだが、返せ！となるのを恐れて、払っていない」　

からです。つまり、将来を悲観的にみて、ボーナスとして払える分を、内部留保として蓄積しているのです。一方、外資は太っ腹に、払い切ります（ま、そうしないと、社員が次々に辞めてしまうからですが・・・）。

私は、外資系企業の給料が、日系企業に比べると高いと思われている部分の多くは、この影響が大きいと考えています。外資は、払える部分は惜しみなく払うが、返却を要求されることもあるし、もっと酷いと解雇されることもある。一方で、日系は十分に支払われているわけではないが、返却を要求されることはまずないし、解雇のリスクも低い、ということではないでしょうか。つまり、リスクまで考慮すると、どちらも同じなのです。

で、転職に際し、私の　RSU　はどうなったのか・・・？それは、みなさんの想像にお任せします。ま、トホホ・・・（T-T）とだけ、言っておきましょう。マジ、トホホ・・・（T-T）（T-T）

次回の最終回にて、②③についてはお話しし、このシリーズを締めたいと思います。では！

（次回続く）